格隆汇11月27日丨永利澳门公布，兹提述集团于2022年9月13日刊登的公告及于2022年11月27日刊登的公司全资附属公司永利渡假村(澳门)股份有限公司(“WRM”)获得中华人民共和国澳门特别行政区(“澳门”)政府临时授予娱乐场幸运博彩经营批给的有关公告。 公司董事会欣然宣布，根据澳门第16/2001号法律(“澳门博彩法”)(经第7/2022号法律修订)，为了签署新娱乐场幸
格隆汇11月27日丨永利澳门公布ღ✿◈，兹提述集团于2022年9月13日刊登的公告及于2022年11月27日刊登的公司全资附属公司永利渡假村(澳门)股份有限公司(“WRM”)获得中华人民共和国澳门特别行政区(“澳门”)政府临时授予娱乐场幸运博彩经营批给的有关公告ღ✿◈。
公司董事会欣然宣布ღ✿◈，根据澳门第16/2001号法律(“澳门博彩法”)(经第7/2022号法律修订)ღ✿◈，为了签署新娱乐场幸运博彩经营批给合同丁香花社ღ✿◈，WRM将进行资本重组ღ✿◈，从而使(i)WRM的注册资本从2.001亿澳门元增加至50亿澳门元ღ✿◈；(ii)陈志玲通过其A类记名股份享有的投票权从10%增加至15%ღ✿◈；及(iii)公司通过其间接持有B类和C类记名股份享有的投票权从90%减少至85%(“建议资本重组”)ღ✿◈。
(i)A类记名股份ღ✿◈，占WRM已缴足股本的10%ღ✿◈，其持有人(目前为陈志玲)(a)拥有10%的获授权投票权ღ✿◈；(b)有权获得总额最多为1.00澳门元的年度股息ღ✿◈；及(c)有权于清盘或摊销后获得总价值金额最多为1.00澳门元的返还ღ✿◈。于澳门政府批准后ღ✿◈，WRM将修订其组织章程细则ღ✿◈，使(i)WRM的A类记名股份全部由身为澳门永久性居民的WRM常务董事持有ღ✿◈；及(ii)如果WRM常务董事职务终止或更换ღ✿◈，WRM的A类记名股份应全部以1.00澳门元的总代价转让予新常务董事ღ✿◈；
(ii)B类记名股份ღ✿◈，占WRM已缴足股本的51%ღ✿◈，其持有人(目前为Wynn Resorts (Macau)澳门永利入官网ღ✿◈，永利集团304网址导航ღ✿◈。ღ✿◈，Limitedღ✿◈，公司的一间间接全资附属公司)(a)拥有51%的获授权投票权ღ✿◈；(b)于向A类记名股份持有人支付最多为1.00澳门元的年度股息后ღ✿◈，有权获得51%的股息ღ✿◈；及(c)于清盘或摊销时丁香花社ღ✿◈，在扣除应支付给A类记名股份持有人的最多1.00澳门元价值后ღ✿◈，有权获得51%的清盘或摊销任何所得款项ღ✿◈；及
(iii)C类记名股份ღ✿◈，占WRM已缴足股本的39%ღ✿◈，其持有人(目前为Wynn Resorts International,Ltd.ღ✿◈，公司的一间间接全资附属公司)(a)拥有39%的获授权投票权ღ✿◈；(b)于向A类记名股份持有人支付最多为1.00澳门元的年度股息后ღ✿◈，有权获得49%的股息ღ✿◈；及(c)于清盘或摊销时丁香花社ღ✿◈，在扣除应支付给A类记名股份持有人的最多1.00澳门元价值后ღ✿◈，有权获得49%的清盘或摊销任何所得款项ღ✿◈。
(ii)除支付建议认购B类和C类记名股份的款项外ღ✿◈，集团还将支付将由陈志玲认购的新A类记名股份的股本(“建议付款”)ღ✿◈。
附注ღ✿◈：(1)WRM的A类记名股份于建议资本重组前后全部由陈志玲持有ღ✿◈。陈志玲于WRM的经济利益保持不变ღ✿◈，于建议资本重组前后均无经济价值ღ✿◈。
由于WRM10%的投票权现时由身为公司执行董事的陈志玲持有ღ✿◈，因此根据香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则(“上市规则”)第14A.16条界定ღ✿◈，WRM为公司的“关连附属公司”ღ✿◈，而建议认购事项将构成公司于上市规则第14A.24(6)条项下的关连交易ღ✿◈。同时ღ✿◈，由于陈志玲为公司的关连人士ღ✿◈，建议付款将构成公司于上市规则第14A.25条项下的关连交易永利贵宾会ღ✿◈。此外ღ✿◈，由于根据建议认购事项ღ✿◈，WRM将配发及发行新记名股份ღ✿◈，且公司透过Wynn Resorts (Macau),Limited和Wynn Resorts International,Ltd.于WRM间接持有的投票权将由90%减少至85%ღ✿◈，根据上市规则第14.29条及第14A.24(1)条界定ღ✿◈，建议认购事项将分别构成公司的视作出售事项及关连交易ღ✿◈。
公司已就建议认购事项304永利集团官网入口ღ✿◈！ღ✿◈、建议付款及视作出售事项向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14A.24(1)条ღ✿◈、第14A.24(6)条ღ✿◈、第14A.25条及第14.29条的规定ღ✿◈，而联交所根据以下基准ღ✿◈，已授出相关豁免ღ✿◈：
(i)陈志玲并无直接或间接从建议认购事项永利贵宾会ღ✿◈、建议付款及视作出售事项中获益ღ✿◈，原因是(a)其于WRM的持股仅为符合澳门博彩法的规定丁香花社ღ✿◈，从而维持其主营业务ღ✿◈。根据澳门博彩法第19(2)条丁香花社402永利appღ✿◈。ღ✿◈，WRM就新的娱乐场幸运博彩经营批给订立批给合同时ღ✿◈，WRM的常务董事(即陈志玲)须至少拥有承批公司15%的公司资本ღ✿◈；(b)陈志玲持有的A类记名股份并无享有超过名义金额的股息的权利ღ✿◈，其性质并非权益股本且并无经济价值ღ✿◈。陈志玲还将承诺ღ✿◈，在其作为WRM常务董事的职务终止时永利贵宾会ღ✿◈，其将以1.00澳门元的总代价向WRM的新常务董事转让其所有A类记名股份ღ✿◈；(c)陈志玲于WRM并无重大经济利益ღ✿◈；及(d)如果WRM清盘ღ✿◈，陈志玲仅有权获得总价值不超过1.00澳门元的返还(与当前情况无异)ღ✿◈；
(ii)鉴于陈志玲所持的A类记名股份权利受限ღ✿◈，以及陈志玲仅有权享有应付股息的名义金额永利贵宾会ღ✿◈，公司将实质上享有WRM100%经济利益ღ✿◈。因此永利集团304ღ✿◈，ღ✿◈，WRM将继续入账列作公司的间接全资附属公司澳门永利ღ✿◈！ღ✿◈。要求陈志玲为建议付款按其比例向WRM注资在商业上不切实际ღ✿◈；
(iii)公司将提供与其于WRM的100%经济利益相应的注资ღ✿◈，并享有建议认购事项及建议付款的100%利益ღ✿◈，而由于陈志玲并无从建议认购事项ღ✿◈、建议付款及视作出售事项中获益ღ✿◈，故并无诱因驱使陈志玲利用其于公司的董事职务或其于WRM的持股透过建议认购事项ღ✿◈、建议付款及视作出售事项取得好处ღ✿◈；
(iv)由于公司将实际享有WRM的100%经济利益ღ✿◈，公司于WRM所持投票权从90%减少至85%对集团并无重大财务影响ღ✿◈。在建议资本重组后ღ✿◈，WRM将继续入账列作公司的全资附属公司ღ✿◈；及
(v)根据WRM的组织章程细则ღ✿◈，陈志玲(WRM15%投票权的持有者)无权在WRM的股东大会上否决任何决定永利贵宾会ღ✿◈，且如果WRM将就变更A类记名股份的权利而修订WRM的组织章程细则澳门3044永利ღ✿◈，ღ✿◈，陈志玲应放弃投票表决ღ✿◈。
